Derivados sobre participaciones empresariales

El otro dia hablando sobre la idea de crear un pledge fund y su plataforma inversora con un par de expertos del area, uno de ellos me decia que seria realmente interesante el poder tener a medio plazo un mercado interno de participaciones empresariales y otro de derivados sobre ellas. La verdad es que lo del mercado electronico no lo veo. Una cosa es comprar y vender acciones en una bolsa de valores y otra que esto pueda hacerse segun las clausulas limitativas de los estatutos de cada sociedad y no digamos de los pactos de socios, algunos de los cuales son realmente sibilinos. Lo de derivados suena ya a ciencia ficcion, pero como mercado, no como realidad.
A mucha gente se le quedo grabada la frase de W. Buffet que decia que los derivados son armas de destruccion masiva. Y esto no es cierto, o al menos es incompleto. El problema no es el derivado en si, si no su utilizacion y fundamentalmente el apalancamiento que se permite, ademas de poder vender algo que no es tuyo. Simplemente eliminando estos dos puntos obtenemos magnificos instrumentos que permiten reducir el riesgo, aumentar la liquidez y esquivar ciertas clausulas exageradas en pactos de socios.
Para explicar esto me remontare a un ejemplo real de cuando los grandes bancos y cajas de este pais tenian carteras de participaciones industriales, y ademas daban credito. Como dichas carteras eran permanentes en el tiempo no podian venderlas para comprarlas mas baratas ni viceversa, por lo que se dedicaban a operar con ellas en derivados de tal forma que como eran activos diferentes no computaban como acciones de las empresas y mantenian el mismo porcentaje siempre. ¿Informacion privilegiada?. No, existian murallas chinas y ganaban mucho dinero porque eran realmente buenos.
Los derivados sobre participaciones empresariales de empresas no cotizadas ademas de las stock-options de directivos existen, no son comunes, pero los hay. Es siempre un acuerdo entre las partes, sin que tenga que involucrar al resto si esta bien hecho. Suponte que eres un accionista minoritario de una y que quieres vender pero es dificil llegar a un acuerdo con todos y el pacto de socios limita la transaccion de una forma no deseada. Siempre vas a poder vender una opcion sobre esa participacion a otro socio o un tercero de tal forma que lo puedas estructurar en un pago fijo y/o un variable. Por ejemplo puedes venderla a la valoracion a la que se realizo la ultima ampliacion de capital mas el 50% de la diferencia con respecto a la siguiente ampliacion. Naturalmente hay formas de valorar esto, pero es demasiado largo para este post. Puntos claves:
- Las acciones las mantienes. Son de titularidad tuya hasta que se ejercita la opcion. Por ello existe un riesgo de credito, de que quiebres, y son necesarias garantias que perfectamente pueden ser la pignoracion de las acciones u otros activos.
- Limitas el riesgo del vendedor al recibir un fijo y el del comprador ya que habitualmente el pago total si la empresa no va bien es inferior y si funciona superior.
- Puedes generar liquidez en un momento de bloqueo accionarial que te podria obligar en caso contrario a permanecer indefinidamente.
- Puedes y se suele dar la representacion al comprador de la opcion de tal forma que si el miembro del consejo es una empresa representada por una persona se cambia la persona. Adicionalmente se suelen dar poderes para las juntas y demas aspectos al comprador de la opcion o su designado.
- La duracion de la opcion puede ser indeterminada y en funcion de las circunstancias y devenires societarios de la empresa.
- Es muy dificil crear un mercado de esto, no se pueden estandarizar.
- Contable y fiscalmente creas un activo nuevo, la opcion, y la diferencia entre el precio de venta final de las acciones y la opcion es el de un activo financiero.
Este tema es mucho mas profundo y complejo pero solamente queria señalar una alternativa mas que se puede utilizar.